Ngày 17/03/2026, Ủy ban Chứng khoán và Sàn giao dịch Mỹ (SEC) cùng Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Mỹ (CFTC) đã phối hợp ban hành một bộ quy tắc hướng dẫn gồm 68 trang. Đây là lần đầu tiên Mỹ chính thức xác lập cách phân loại tài sản số dưới luật chứng khoán liên bang. Quy định này thay thế bộ hướng dẫn của SEC được ban hành năm 2019 và là bước rõ ràng nhất kể từ Báo cáo DAO năm 2017.
Kết luận quan trọng: Chính phủ Mỹ đã lần đầu tiên thông báo cho ngành tiền mã hóa biết đâu là token thuộc nhóm chứng khoán và đâu là không — trước khi tiến hành bất kỳ vụ kiện nào.
‘Chờ đợi đã kết thúc’
Chủ tịch SEC Paul Atkins cho biết, đây là bước ngoặt sau hơn 10 năm mập mờ về mặt quản lý. “Bộ hướng dẫn này đã công nhận điều mà chính quyền trước đây không chịu thừa nhận — rằng phần lớn tài sản số thực chất không phải là chứng khoán,” ông nhận định. “Đây là nhiệm vụ cốt lõi của các cơ quan quản lý: đưa ra quy định rõ ràng, dễ hiểu.”
Chủ tịch CFTC Michael Selig cũng đồng tình trong phát biểu tuyên bố về quy định mới: “Đã quá lâu, các nhà sáng lập và doanh nhân tại Mỹ phải chờ đợi hướng dẫn rõ ràng. Nay, sự chờ đợi đó đã kết thúc.”
Quy định này là kết quả tiếp theo của chuỗi thay đổi chính sách tích cực với tiền mã hóa, khởi động mạnh từ khi Tổng thống Donald Trump nhậm chức vào tháng 01/2025. Ông Trump đã ký sắc lệnh thành lập Nhóm Công tác Tổng thống về Thị trường Tài sản số. Đến tháng 07/2025, nhóm đã công bố báo cáo kêu gọi SEC và CFTC làm rõ quy định bằng thẩm quyền sẵn có. Từ đó, Chủ tịch Atkins đã khởi động “Project Crypto”, và đến tháng 01/2026 thì trở thành dự án phối hợp giữa SEC-CFTC. Quy tắc ngày 17/03 là kết quả chính thức đầu tiên của Project Crypto.
Phân loại gồm năm nhóm
Bộ quy tắc phân loại tài sản số thành 5 nhóm: hàng hóa số, sưu tầm số, công cụ số, stablecoin và chứng khoán số. Ba nhóm đầu tiên được xác định rõ ràng là không phải chứng khoán.
Nhóm hàng hóa số là nhóm quan trọng nhất đối với ngành tiền mã hóa. SEC đã gọi tên 16 tài sản cụ thể thuộc nhóm này, bao gồm Bitcoin, Ether, Solana, XRP, Cardano, Avalanche, Polkadot, Chainlink, Dogecoin và Shiba Inu. Giá trị các tài sản này đến từ hoạt động chương trình hóa của hệ thống blockchain và quy luật cung-cầu, chứ không phụ thuộc vào năng lực điều hành của bất kỳ cá nhân, tổ chức nào khác – theo kết luận của SEC.
Bản hướng dẫn từ CFTC xác nhận rằng các tài sản này cũng có thể được xem là hàng hóa theo Đạo luật Giao dịch Hàng hóa. Việc này giúp làm rõ phạm vi quản lý: CFTC sẽ giám sát thị trường giao ngay của hàng hóa số, còn SEC sẽ chịu trách nhiệm đối với chứng khoán số.
Các đồng meme coin được xếp vào nhóm sưu tầm số, chủ yếu phục vụ mục đích nghệ thuật, giải trí, xã hội và văn hóa, nên không là chứng khoán theo quy định này. Tuy nhiên, SEC cũng cảnh báo rằng sản phẩm sưu tầm dưới dạng chia nhỏ (fractionalized collectibles) vẫn có thể bị xem là hợp đồng đầu tư.
Nguyên lý ‘gắn kết và tách rời’
Điểm đổi mới nổi bật của quy tắc này là xây dựng cách phân biệt token không phải chứng khoán thành hợp đồng đầu tư theo từng thời điểm. Một token không phải chứng khoán sẽ bị xem là hợp đồng đầu tư nếu đáp ứng đủ điều kiện: đơn vị phát hành phải công khai cam kết sẽ tiến hành hoạt động điều hành chủ chốt và người mua có lý do hợp lý để kỳ vọng lợi nhuận từ nỗ lực đó.
SEC nhấn mạnh: Những cam kết này phải thông báo rõ ràng tới nhà đầu tư trước hoặc vào thời điểm bán, thông qua các kênh chính thức như whitepaper, tài liệu gửi cơ quan quản lý, hay cổng giao tiếp công khai của dự án. Quảng bá từ bên thứ ba hoặc cam kết phát sinh sau khi bán không cấu thành hợp đồng đầu tư.
Phân biệt này rất quan trọng bởi lẽ thị trường tiền mã hóa từ lâu vẫn bị ảnh hưởng mạnh bởi các tin đồn không chính thống, KOL quảng bá, nhóm chat Telegram ẩn danh hoặc những hứa hẹn mập mờ trong lộ trình. Theo quy tắc này, tất cả chúng đều không được coi là cam kết ràng buộc của đơn vị phát hành.
Tuy nhiên, trạng thái hợp đồng đầu tư này không kéo dài vĩnh viễn. Khi đơn vị phát hành hoàn thành cam kết hoặc chứng minh đã từ bỏ dự án, token đó sẽ không còn bị xem là hợp đồng đầu tư nữa. Từ thời điểm đó, giao dịch token trên thị trường thứ cấp cũng không rơi vào diện giao dịch chứng khoán. Như vậy, quy định mới công nhận trạng thái pháp lý của token có thể thay đổi theo từng giai đoạn phát triển — điều mà trước đây chưa từng được áp dụng.
Staking, mining, wrapping và airdrop: Đã giải thích rõ ràng
Bộ quy tắc cũng hướng dẫn rõ rằng các hoạt động như đào token (mining) và staking theo giao thức được xem là không phải giao dịch chứng khoán. Điều này bao gồm cả staking cá nhân, staking lưu ký và staking thanh khoản nếu thực hiện đúng quy định. SEC cho rằng các hoạt động này chỉ mang tính thủ tục, hành chính chứ không phải hoạt động điều hành chủ chốt.
Sự khác biệt này rất quan trọng trong luật chứng khoán. Hoạt động điều hành chủ chốt là các quyết định kinh doanh có tính chất phân định thành bại của dự án, ví dụ như quản lý quỹ chọn nơi đầu tư tiền của nhà đầu tư. Ngược lại, các hoạt động hành chính chỉ làm theo quy tắc sẵn có, không có phần quyết định cá nhân. Với staking và mining, SEC xếp chúng như dạng thứ hai: những người tham gia xác nhận giao dịch theo quy định có sẵn của giao thức và nhận thưởng tự động, tương tự như giao dịch viên ngân hàng xử lý giao dịch theo quy trình cố định.
Các loại liquid staking receipt token được coi là phiếu xác nhận, phản ánh trạng thái pháp lý của tài sản gốc. Token wrap một-một bởi tài sản không phải chứng khoán cũng không bị xếp vào diện chứng khoán. Các đợt airdrop được phân phối miễn phí cho người nhận thì không đáp ứng đủ điều kiện đầu tiên của phép thử Howey – tức không có khoản đầu tư tiền vào dự án.
Nhưng không phải ai cũng được chấp thuận
SEC cũng đặt ra một số trường hợp ngoại lệ quan trọng, chủ yếu ảnh hưởng đến các nền tảng tập trung. Đơn vị bảo quản tài sản (custodian) nếu cam kết lợi nhuận cố định từ staking thì không được hưởng quyền miễn trừ, vì cam kết như vậy đồng nghĩa với việc có quyết định kinh doanh tùy ý – đúng là hoạt động điều hành chủ chốt, làm phát sinh tính chất chứng khoán. Tương tự, nếu custodian toàn quyền quyết định khi nào, có nên stake hay stake bao nhiêu tài sản của khách thì cũng không nằm trong vùng an toàn. Ngoài ra, quy định cũng nghiêm cấm custodian dùng tài sản của khách để cho vay, thế chấp lại hay thực hiện mục đích khác.
Những ngoại lệ này giống như danh sách những gì các sàn giao dịch tập trung lớn từng thực hiện trong vài năm qua. Các nền tảng từng quảng bá suất lợi nhuận cố định cho staking hoặc tự ý sử dụng tiền gửi khách hàng để giao dịch đều sẽ không được miễn trừ theo quy tắc mới. Thông điệp gửi đến các tổ chức CeFi rất rõ ràng: staking chuyển qua đúng thủ tục thì không vấn đề, nhưng nếu vừa làm vừa đảm bảo lợi nhuận hoặc tùy ý quyết định thay khách, bạn lại quay về phạm vi chứng khoán.
Điều gì sẽ xảy ra tiếp theo
SEC cho biết đây chỉ là bước khởi đầu để hướng đến một khung pháp lý rõ ràng cho thị trường. Bộ quy tắc hiện đang mở để lấy ý kiến công chúng, đồng thời có thể được điều chỉnh, bổ sung. Quy trình ban hành quy tắc chính thức, có giá trị pháp lý cao hơn, vẫn đang nằm trong kế hoạch của cơ quan quản lý.
Tuy vậy, xu hướng hiện nay là rất rõ ràng. Thời kỳ quản lý bằng các biện pháp cưỡng chế đang dần được thay thế bằng việc quản lý dựa trên các quy định cụ thể, rõ ràng hơn.
